生产企业涉嫌虚开发票、骗取出口退税款，应该由外贸综服企业承担法律责任吗？以下是财合税平台客户的一个真实案例。让我们来看一下，当碰到这类案件时，企业应当如何积极、正确应对。

财合税真实案例案情简介

A公司成立于年5月，经营范围为货物和技术进出口；进出口贸易代理。

B公司成立于年5月，主要经营皮毛制品、皮毛服装加工、销售；针纺织品加工、销售；皮毛购销。

年8月至年11月期间，A公司与B公司共签订了36份购销合同，A公司从B公司采购成衣制品共计约37,,.00元（不含税），A公司收到B公司陆续开具的增值税专用发票，价税合计约43,,.00元，增值税税额6,,.31元。B公司与国外客户签订购销合同，约定由A公司以自营名义出口和收款。截止年11月30日，该36份合同全部履行完毕，税务局已退还全部出口退税款。

年5月，B公司接受当地税务局稽查局的检查，稽查局认为B公司涉嫌虚开农产品收购发票，共计14,,元，已抵扣增值税进行税额1,,.93元；需补缴增值税及企业所得税合计6,,.72元，罚款6,,.72元。

年5月，A公司其他出口退税款6,,.31元被当地税务局暂扣，金额与税务局已退还的出口退税款金额一致。

在本案中，作为外贸综合服务企业的A公司，是否属于出口退税主体，以及是否应该承担出口退税的法律责任，各方认识存在差异。认识差异主要源于规范出口退税的政策的前后调整所致。

税案分析财合税专家拆解涉税争议应对策略

财合税律师团队对相关政策规范进行了详细分析。

为规范外贸综合服务企业的发展，政府出台了一系列政策文件。年7月24日，国务院常务会议促外贸“国六条”首次正式提出外贸综合服务企业这一概念。

年2月27日，为进一步发挥外贸综合服务企业提供出口服务的优势，支持中小企业更加有效地开拓国际市场，国家税务总局发布了《关于外贸综合服务企业出口货物退(免)税有关问题的公告》。

年5月4日，国务院办公厅支持外贸稳定增长“国十六条”明确提出支持外贸综合企业发展，为小微企业出口提供专业服务。年9月20日，商务部会同海关总署、税务总局、质检总局、外汇局将5公司纳入外贸综合服务试点企业。

年9月13日，为促进外贸综合服务企业规范健康发展，建立与企业发展相适应的出口退（免）税管理模式，国家税务总局发布《关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》。

（一）出口退税主体国家税务总局公告年第13号规定，外贸综合服务企业在符合规定条件的情况下，按自营出口申报出口退税，出口退税主体即为外贸综合服务企业：

1.出口货物为生产企业自产货物；

2.生产企业已将出口货物销售给外贸综合服务企业；

3.生产企业与境外单位或个人已经签订出口合同，并约定货物由外贸综合服务企业出口至境外单位或个人，货款由境外单位或个人支付给外贸综合服务企业；

4.外贸综合服务企业以自营方式出口。

但是，由于国家税务总局公告年第13号错误认定了外贸综合服务企业的业务实质，导致外贸综合服务企业承担的税负过重。

国家税务总局公告年第35号重申外贸综合服务企业的实质是代办生产企业出口退税，不再按原规定外购货物以自营名义出口申报退税，外贸综合服务企业作为受托方，接受生产企业的委托，代办退税，出口退税的主体为委托方，委托方相应承担出口退税责任。

（二）外贸综合服务企业的审查义务国家税务总局公告年第13号在认定外贸综合服务企业为出口退税主体的前提下，规定了其较为模糊的审查义务，范围、标准均未作周详规定，只是要求：

外贸综合服务企业应加强风险控制，严格审查生产企业的经营情况和生产能力，确保申报出口退（免）税货物的国内采购及出口的真实性。

由于这种模糊规定导致实务中认识的不统一，国家税务总局公告年第35号明确要求“外贸综合服务企业履行代办退税内部风险管控职责，严格审核委托代办退税的生产企业生产经营情况、生产能力及出口业务的真实性”，并提出了严格的审核标准：

1.制定代办退税内部风险管控制度，包括风险控制流程、规则、管理制度等。

2.建立代办退税风险管控信息系统，对生产企业的经营情况和生产能力进行分析，对代办退税的出口业务进行事前、事中、事后的风险识别、分析。

3.对年度内委托代办退税税额超过万元的生产企业，应实地核查其经营情况和生产能力，核查内容包括货物出口合同或订单、生产设备、经营场所、企业人员、会计账簿、生产能力等，对有关核查情况应有完备记录和留存相关资料。

4.对年度内委托代办退税税额超过万元的生产企业，应进行出口货物的贸易真实性核查。核查内容包括出口货物真实性，出口货物与报关单信息一致性，与生产企业生产能力的匹配性，有相应的物流凭证和出口收入凭证等。每户委托代办退税的生产企业核查覆盖率不应低于其代办退税业务的75%，对有关核查情况应有完备记录和留存相关资料。

（三）违反审查义务的法律责任外贸综合服务企业应对生产企业的经营情况进行审核，确保业务真实，但是国家税务总局公告年第13号并没有明确若外贸综合服务企业违反审查义务应承担何种法律责任。伴随国家税务总局公告年第35号对主体、审查义务的调整，外贸综合服务企业违反审查义务的法律后果也得到了相应明确：

代办退税的出口业务有按规定应予追回退税款情形，如果综服企业未能按照本公告第九条规定履行其职责，且生产企业未能按规定将税款补缴入库的，综服企业应当承担连带责任，将生产企业未能补缴入库所涉及的税款进行补缴。

财合税总结：外贸综合服务企业不再作为出口退税责任主体，但在违反规定审查义务的情况，需对应追回的退税款承担连带责任，以促使外贸综合服务企业加强对生产企业经营情况的审查。

财合税提醒：出口退税风险防范！

外贸综合服务企业为避免承担出口退税有关法律责任，应建立代办退税内部风险管控制度，严格审核生产企业的生产经营情况、生产能力及出口业务的真实性，比对审核拟出口货物、报关信息、出口确认函、出入库单、结算单、发票、报关单、出口合同等信息资料。

同时应该注意，取得的生产企业开具增值税专用发票，如果属于代办退税的，必须要在备注栏表明“代办退税专用”字样，否则，不符合外贸综合服务企业代办退税凭证的要求，只能按外购货物自营出口对待。

最后，需要注意新旧政策的规范应用，不能既签订外贸综合服务合同，又签订出口货物购销合同，否则将按照视同内销征税。

税务律师建议：涉税类案件专业性相对较强，对律师的专业度要求较高，要求代理诉讼人同时具备财税与法律双重知识背景。

实践表明，在上述情形下，企业若能积极寻求专业人士的帮助，能够有效避免不必要的风险和损失。