「本文来源：证券日报」

证券代码：证券简称：ST步森公告编号：-

浙江步森服饰股份有限公司

关于提请股东大会批准王雅珠及其一致

行动人免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于年8月18日召开了第六届董事会第十二次会议。审议通过了《关于提请股东大会批准王雅珠及其一致行动人免于发出要约的议案》，本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。具体内容如下：

根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量上限43,,股由陕西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”）认购计算，本次非公开发行完成后，王雅珠通过北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）及华夏先河所合计控制的上市公司表决权比例将增至35.04%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，王雅珠及其一致行动人持有公司股份的比例超过30%，会触发要约收购义务。

王雅珠及认购方华夏先河已承诺在本次发行完成后的36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，王雅珠及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会审议批准王雅珠及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

年8月18日

证券代码：证券简称：ST步森公告编号：-

浙江步森服饰股份有限公司关于

实际控制人签署表决权委托协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到公司实际控制人王春江先生的通知，获悉实际控制人王春江先生与王雅珠女士于年8月18日签署了《表决权委托协议》。王春江将其所持有上市公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）之60%股份相应表决权不可撤销地委托给王雅珠。本次表决权委托完成后，王雅珠成为东方恒正新控股股东并通过东方恒正控制上市公司22,,股股份（占上市公司本次发行前总股本的15.55%），王雅珠成为公司拥有表决权份额最大的股东。

现将相关情况公告如下：

一、双方持有上市公司股份情况介绍

东方恒正持有22,,股步森股份无限售流通股，占公司总股份的15.55%，为公司控股股东。

二、《表决权委托协议》主要内容

甲方（委托方）：王春江

乙方（受托方）：王雅珠

第一条表决权委托安排

1.1甲方同意按照本协议的约定将所持北京东方恒正科贸有限公司（以下简称：东方恒正）30,,股股份（股权比例60%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。

1.2乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定行使标的股份的表决权。

1.3在表决权委托期限内，若东方恒正发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。

第二条表决权委托范围

2.1在委托期限内，甲方授权乙方，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括标的股份的所有权、收益权和处置权：

（1）召集、召开、出席临时股东会和股东会；

（2）提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议、股东议案及其他议案；本协议生效后，乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定对公司及下属子公司董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员。在乙方按约支付股权对价款的前提下，甲方保证在选举乙方提名的董事、监事、高级管理人员等候选人的董事会、监事会、股东会上对乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的文件或公司章程规定需要股东会（包括临时股东会）讨论、决议的事项行使表决权。

2.2上述表决权委托系全权委托，对东方恒正股东会的各项议案，受托人可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托人行使表决权的目的。

第三条委托权利的行使

3.1为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害公司及股东利益的事项除外。

3.2如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目的。

3.3本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：

（1）各方一致同意解除表决权委托协议；

（2）甲方失去委托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；

（3）甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。

第四条适用法律和争议解决

4.1本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。

4.2本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师费等费用。

第五条协议生效及终止

5.1本协议自双方盖章之日起成立并生效。

5.2除本协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。

5.3本协议一式四份，双方各执两份，具同等法律效力。

三、对公司的影响

本次投票权委托完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，不会对上市公司生产经营造成不利影响。

四、其他相关说明

1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、除本次权益变动外，公司于年8月18日召开了第六届董事会第十二次会议。审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行A股股票的相关议案。王雅珠通过其控制的陕西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”）将认购上市公司不超过43,,股，持有发行后公司股份比例为23.08%，东方恒正所持有发行后公司股份比例下降至11.96%。按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份和接受投票权委托所控制的上市公司股份，王雅珠拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例达到35.04%。王雅珠将成为公司新实际控制人。（上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险）。

五、备查文件

1、双方签署的《表决权委托协议》。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

年8月18日

证券代码：证券简称：ST步森公告编号：-

浙江步森服饰股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于年8月18日召开了第六届董事会第十二次会议。审议通过了公司年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

年8月18日

证券代码：证券简称：ST步森公告编号：-

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步拓展主业规模，发挥地方产业集群优势，基于共同的合作经营理念和资源互补优势，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陕西中匠文化产业发展有限公司（以下简称“陕西中匠”）共同增资陕西步森服饰智造有限公司（以下简称“陕西步森”），以开展服装项目。陕西步森注册资本为人民币1,万元，其中公司出资人民币万元，占合资公司注册资本的35%；陕西中匠拟出资人民币万元，占合资公司注册资本的65%。本次拟增资至注册资本金20,万元，根据持股比例，公司此次增资6,万元。公司于年8月18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、合作方基本情况

名称：陕西中匠文化产业发展有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路一号渭滨区互联网产业园2号楼室

法定代表人：何洁

注册资本：1,万元

成立日期：年3月29日

统一社会信用代码：MA6XKFXK1A

经营范围：一般项目：非物质文化遗产保护；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；知识产权服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；服装制造；服装服饰零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

控股股东：中匠文化产业发展有限公司持有其%股权。

与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

公司通过信用中国网站（

转载请注明:http://www.aideyishus.com/lkzp/4060.html